ODI 备案申请材料的审核标准解读

ODI 备案申请材料的审核标准解读

ODI 备案申请材料的审核标准解读

企业基本情况方面：

主体资格：申请企业必须是中国境内依法成立的企业。对于成立时间不满一年的企业，若无法提供完整的经审计的财务报表，一般较难通过审批；新成立的企业在申请时可能需要提供更多的资金审核材料以证明其投资能力。

经营状况：企业应具有可持续盈利能力，zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损，且净资产回报率zui好高于 5%，同时资产负债率zui好低于 70%，以确保企业具备足够的财务实力支撑境外投资项目。

股东背景：境内股东或合伙人需资信良好，不存在不良信用记录或违法违规行为。若股东结构复杂，需清晰说明各股东的背景情况及出资情况。

经营范围相关性：企业的经营范围与拟投的境外项目应具有匹配性或相关性，例如，一家主营信息技术的企业投资境外的科技研发项目，在经营范围上具有一定的关联性，更容易通过审核。

投资资金来源方面：

自有资金：若资金为企业的自有资金，需提供经审计的财务报表等材料，以证明企业有足够的生产经营所得、实收注册资本等作为投资资金来源。主营业务收入、应收账款等科目的情况会被重点关注，大额资金入账需有明确的来源依据，如原始合同、发票等。

银行贷款：如果投资资金来源于银行贷款，金融机构贷款合同中需明确资金用途，且贷款合同条款不能对境外投资资金的使用有约束性限制，否则可能影响审核结果。

募集资金：对于通过募集资金进行境外投资的，需提供基金管理人及产品本身的合法合规性证明，如中国证券投资基金业协会出具的相关登记证明等，同时审核公司章程或合伙企业协议等文件。

权益性资产出资：以公司出售房地产等资产获取的资金作为投资来源时，需提供资产交易的原始凭证，如证券公司出具的股票买卖证明及证券账户交易流水等。

资金真实性：资金来源必须真实合法，不得涉及洗钱、非法融资等违法行为。监管部门会对企业提供的资金来源证明文件进行严格审查，如银行流水、贷款合同、验资报告等。

境外投资项目方面：

新设主体：在境外投资新设主体的情况下，由于提交 ODI 备案申报时境外子公司可能还未注册或尚未开始运营，企业需提供详实可信的可行性研究报告，说明项目的实际运营需求、市场前景、技术可行性等，以证明项目的真实性和可行性。

并购或增资项目：对于并购或增资存续中的境外主体，需提供该境外企业的尽职调查报告，内容包括境外企业的财务状况、经营情况、股权结构等，并且要核实境内主体与境外企业之间的业务关联性，判断投资行为是否具备合理性并符合基本的商业逻辑。

政策合规性：投资项目需符合中国对特定行业、地区或国家的政策限制和指导意见。对于敏感性行业及领域，如房地产、酒店、娱乐业、体育俱乐部等，监管部门持谨慎态度；而对于非敏感行业的境外投资项目，应能促进出口、获取具有比较优势的技术、带动优势产能、创造就业等，符合国家整体的经济安全利益及产业政策导向。

投资金额合理性：投资金额应与项目规模相匹配，不得存在过度投资或不合理财务风险。审核部门会根据项目的实际需求、市场情况、预期收益等因素，综合评估投资金额的合理性。

其他材料方面：

法律文件：具有法律约束力的投资协议、合同等文件必须完整、合法、有效，明确各方的权利义务、投资方式、投资比例、退出机制等关键条款。

决策文件：企业的相关董事会决议或出资决议应符合公司章程和法律法规的规定，明确表示企业对境外投资项目的决策过程和支持态度。

承诺书：境外投资真实性承诺书是企业对投资项目真实性的书面保证，企业需承诺所提供的材料和信息真实、准确、完整，否则将承担相应的法律责任。