超详攻略来了，一文读境外投资备案（ODI）操作

超详攻略来了，一文读境外投资备案（ODI）操作

超详攻略来了，一文读境外投资备案（ODI）操作

1.0

很多人可能不太懂企业怎么才能走出去，其实企业要走出去，步就是——ODI备案，也有人把ODI备案叫做“境内企业合规出海的步”。

什么是ODI备案?

ODI备案指的是国内企业在经过相关部门的审批后，通过设立、并购、参股的方式在境外直接投资。

简单说就是境内机构投资其它国家和地区的企业时，无论是新设公司还是并购股权，只要涉及直接或者间接投资，取得境外公司所有权、控制权或者经营管理权的，就得去相关部门进行备案。

这里我直接给大家放张图，看起来更方便一些，大家可以保存：

问题来了，有些企业在出海前就会问，办理这个ODI好麻烦，那我不办理ODI直接去设立海外公司行不行？首先，从现在的监管来讲，当然是建议大家都要按照国家的法规来走的，先进行备案再去进行海外公司的设立。

虽说目前我们国家对未进行备案而从事海外经营的公司有处罚，但如果后续涉及到境外与境内公司跨境资金问题的时候，没有ODI备案还是很麻烦。我就给大家简单罗列几种必须要办理ODI的情况，给大家做个参考：

1、境内机构对外投资有汇款到境外需求的，银行会要求企业提供ODI备案文件，这样银行才同意汇款操作。

2、境内机构的国外子公司在开立当地的银行账户时，境外银行有的会要求内地母公司打一笔款作激活，那母公司这时候就必须得提供ODI备案证书，银行才会同意汇款到境外。

3、境内机构在海外设立子公司，后续子公司有计划再返程来中国设立外商公司的时候。国内新设外资企业开立外汇银行账户的，银行这时候也会要求提供之前国内公司对海外子公司投资所申请的ODI备案文件。

4、现在境外本地银行开户非常麻烦，所以很多境外公司也在申请境内银行的NRA或OSA账户，在申请账户的时候国内银行也会要求必须具有ODI证书。

5、境内机构投融资需求较大，需要合并财报的，也要做境外投资备案，才能合理地将境外子公司业务并表。

2.0

当然这里不是说你想申请就立马能申请的，还得看你条件符不符合，具体的申请条件：

1、投资主体和成立时间是要符合要求的。投资主体需要是我国境内依法成立的企业，一般建议是有限责任公司。对于有限合伙类型的，也是有一定可行性的，更多的还是要看后续的GP和LP的成分来判断。

对于成立时间，一般建议要满一年，一方面国家对于成立时间较短的企业会比较谨慎，有“快设快出”的嫌疑，另外，成立时间较短，对于资金的来源也是不好解释的。

2、股东背景、资金来源、投资要求真实。无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，一般也无法通过审查。

3、财务要求。财务要求是政府监管非常严格的一个板块，一般是要求出具即期的财务报表，以及上一年度的审计报告，对审计报告中的营收、利润、净资产以及股东未分配利润等均会有一定的要求。与此同时，对于此次出去的金额，银行还需要出具一份验资报告给到审批老师。

这两年，大家都已经亲身体会到了国内的“卷”，在这样的一种大的经济环境下，出海势必已经成为中国企业的新出路。甚至很多企业家已经说到“不出海，就出局”。出海和AI已然成为当下企业家们关心的两大话题。

从2013年的“一带一路”倡议成行，到2015年，央行正式提出“人民币国家化”，以及到近的党的二报告提出“有序推进人民币国家化”，从我们国家大的全球化方针落地，我们可以看出，随着中国影响力不断提升，中国制造业供应链不断完善，中国品牌力的不断加强，中国企业走出国门走向世界已然成为不可逆的大势。

当然，出海除了去抢占海外广阔的市场之外，其他的好处当然也是有很多的。比如说，我们可以增加企业附加值，变成“国际化”公司；又或者我们可以充分利用国内国外的不同的汇率来进行融资，大大降低企业运营成本；又或者我们也可以充分利用不同国家的税务政策，搭建一个符合自己“特色”的海外架构等等。

所以，我们现在就能理解，为什么那么多企业会去港股、美股IPO了；我们也可以去理解为什么那么多的企业注册地是开曼群岛了；我们也能理解为什么那么多企业会在香港收款然后支付国内公司等等。

3.0

如果你想要资金出海，企业出海，不办理ODI肯定是不行的，首先不说别的，在合规上就有问题。

也只有完成对外投资备案，企业的资金才能正常合规的进行出境、入境，否则资金将无法通过银行合法汇出，未来境外主体的利润红利返程亦会受限。

没有ODI备案，无法完成返程投资若境内企业的境外子公司拟返程投资大陆企业，这对于未来有海外上市规划的企业而言需要特别关注。

没有ODI，无法享受政府补贴和奖励，境内企业无法享受我国政府相关补贴和奖励，包括境外知识产权纠纷和“两反一保”应诉补贴。

后，如果未办理ODI备案即进行境外投资的，境内主体将在一定时限内被禁止任何境外投资行为。相关主管部门有权责令境内主体中止或停止实施该项目并限期改正，对境内主体及有关责任人处以警告，构成犯罪的，还会追究刑事责任。

所以，要想企业和资金出海，ODI备案是必不可少的流程。

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