境外投资备案ODI 详细解析

境外投资备案ODI 详细解析

境外投资备案ODI 详细解析

境外投资备案（ODI）是指中国境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

ODI 的作用和优势包括：

合法实现境内资金出境或在境外获取外币；

有助于开拓境外市场，利用当地政策或税务优惠，加快资本积累；

方便与境外客户的业务转账，降低转账手续和成本；

提升国内企业国际形象和信誉度；

提高企业合规性和法律地位；

创造更多国际合作机会；

有效利用国内外资源市场，规避国外贸易壁垒；

统筹境内外企业发展，优化资源配置；

后续境外资金返程回国投资可能享受相应政策优惠。

根据国务院相关通知，境外投资项目分为鼓励类、限制类和禁止类。鼓励类包括基础设施业、产能和设备业、高新技术和先进制造业、能源资源、农业以及“一带一路”投资等；限制类有房地产业、酒店业、影城、娱乐业、体育俱乐部等；禁止类涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出、使用我国禁止出口的技术、工艺、产品、赌博业、色情业等。

需要进行 ODI 申请的企业情形通常有：

有海外直接投资、并购及扩张需求的企业；

意向去“一带一路”等国家投资设立工厂及贸易基地的企业；

涉及返程投资、海外上市（红筹/VIE 架构搭建）的企业；

开展跨境电商业务的企业。

申请 ODI 备案需要符合一定条件，常见的条件如下：

申请备案的大陆公司好成立一年以上（若成立时间不足一年，难以提供完整审计财务报表的，可能无法通过批准或备案）；

近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不得显示亏损；

申请备案的大陆公司净资产回报率好高于 5％；

申请备案的大陆公司资产负债率好低于 70％。

ODI 备案的申请流程涉及多个部门，主要包括：

前置程序：内部政策决策、国资委审批（涉及中央企业）；

发改委申报：侧重“投资项目”。其中，敏感类项目为核准制；境内投入+非敏感类项目为备案制；境内不投入+非敏感类的大额项目为报告制；

商务部申报：侧重“标的公司”。核准制适用于敏感类项目；备案制适用于非敏感类项目；

外汇登记：进行 ODI 外汇登记或 37 号文登记；

驻外使馆登记：在中国驻外（各国）大使馆经商处室报到登记。

在办理 ODI 备案时，需向相关部门提交一系列材料，以下是发改委和商务部通常所需的材料：

发改委所需材料：境外投资项目备案申请表；

投资主体注册登记证明文件；

追溯至终实际控制人的投资主体股权架构；

新经审计的投资主体财务报表；

投资主体投资决策文件；

具有法律约束力的协议或类似文件证明；

投资资金来源真实合规的支持性文件；

境外投资真实性承诺书。

商务部所需材料：境外投资项目备案申请表；

对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）；

董事会决议或出资协议；

前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析报告等）；

境外投资真实性承诺书；

境外并购事项前期报告表（如有）。

需要注意的是，ODI 备案的具体要求和流程可能因地区、行业、投资金额、投资目的地等因素而有所不同。建议企业在办理前详细咨询机构或当地相关部门，以确保备案顺利进行。此外，ODI 证书有效期一般为2年，可延期、取消或变更。

另外，办理时间方面，备案类项目一般建议企业至少准备2-3个月。其具体时长大致如下：

准备申报材料（如前期情况说明报告、境外投资备案表、并购事项前期报告表等）一般需5-7个工作日；

申报材料签字盖章需2-3个工作日；

线上申报（目前发改委和商委均已实现无纸化办公）需1个工作日；

受理时间各地不一，发改委申报为3-20个工作日不等，商委申报为3-7个工作日不等；

审核时间方面，发改委一般需7个工作日，长14个工作日；商委一般需7个工作日；

修正时间不定（根据政府修改意见进行修正）；

获得发改委《境外投资项目备案通知书》及商务部《企业境外投资证书》需1个工作日；

外汇登记审核时间为7-20个工作日（建议多预留时间）。

同时，不同地区办理需要的条件和材料可能存在差异，因此与相关服务机构或当地部门详细沟通，了解具体要求是很有必要的。

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