国家发改委外债新规值得关注的变化

引言

2023年1月5日，国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）公布了第56号令《企业中长期外债审核登记管理办法》（以下简称“56号令”），并于2023年2月10日起正式施行，替代了作为多年来企业借用外债的主要法律依据《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）（以下简称“2044号通知”）。随后，为细化56号令的施行，2023年2月9日，发改委公布了“企业借用中长期外债审核登记办事指南”（以下简称“新办事指南”），取代了与2044号通知相配套的“企业发行外债备案登记办事指南”（以下简称“2044号办事指南”）。根据56号令，举借中长期外债由备案登记制变更为审核登记制。同时，56号令和新办事指南也细化了2044号通知以来的一些法律实践并增加了新的内容，预示着中国监管部门对中国企业举借中长期外债的监管变化。

基于我们长期经办发改委外债项目和服务境外金融机构的经验，本文将从境外债权人的角度审视发改委外债新规56号令和新办事指南，并与2044号通知和2044号办事指南及有关发改委问答进行对比，梳理出一些内容性或程序性的重大变化，分析境外债权人应当关注的问题点，从而帮助境外债权人更好地评估56号令及其新办事指南的影响，降低或防范相关法律风险，更好地维护自身合法权益。