ODI境外投资备案攻略——美态国际

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ODI，英文全称为Overseas Direct Investment，即境外直接投资，指的是中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

ODI备案的申请流程涉及商务部、发改委和外汇局三个部门，整个流程耗时将近2-3个月，具体如下：

1. 发改委立项：向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件。待发改部门核准或备案后，发放核准文件或备案通知书；

2. 商务部审批发证：商务部门进行核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年内在境外开展投资；

3. 外汇管理局备案：银行放外汇，外管局监管。投资金额500万美金以上的，需向外管部门汇报，外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书：《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》。

办理境ODI需满足的条件通常包括：

1. 符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为；

2. 主体和成立时间符合要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。但是，成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般较难通过审批部门的核准或备案；

3. 股东背景、资金来源、投资要求真实性：需具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性；

4. 财务要求：近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率好高于5%，同时资产负债率好低于70%。

企业在以下情况通常需办理ODI备案：

1. 国内公司需要进驻海外市场，处理业务等需要创建海外公司；

2. 企业需要向外投资项目进行汇款，银行需企业提供相关备案文件才能进行汇款操作；

3. 国内公司在海外设立的子公司，再返回国内设立外资企业，需要开设银行外汇账户；

4. 国内企业同国外公司有合作的项目或业务；

5. 内地公司需要为海外子公司的银行账户付激活款。

如果不进行ODI备案，可能会产生以下后果：

1. 违反法律法规：不同国家或地区对境外投资有一定的监管要求，未按规定备案可能违反相关法律法规，导致法律责任和处罚，包括罚款、xingzhengchufa甚至刑事责任，具体后果因国家或地区法律规定而异；

2. 资金限制和汇款难题：一些国家或地区要求境外投资备案后才能汇款或转移资金，未备案可能面临资金限制和汇款难题；

3. 可能受到投资国家或地区的限制：某些国家或地区对未备案的境外投资可能采取限制措施，如限制业务活动、资金流动等，对经营和发展不利；

4. 难以获得相关支持和保护：备案登记可使投资者享受相关的支持和保护，如政策支持、优惠待遇、法律保护等，未备案则可能无法享受，增加投资风险。

ODI备案的具体申请材料可能因地区、行业等因素而有所不同，一般来说境内部分文件准备包括：主申请公司的营业执照、章程等注册文件；主申请公司股东层面的营业执照、章程/合伙协议等相关材料；审计报告、财报；境外投资真实性承诺书；资金到位证明；个人完税凭证（如需要）；其他（不同部门审批要求）。境外部分文件准备包括：对外投资交易结构图；境外公司注册文件、股东注册证书、M&A等；项目公司介绍（产业、经营范围、客户群、所持技术等）；其他投资人情况（如需要）；签署的协议（如需要）。投资相关文件包括：境外投资备案申请表；项目可行性报告；项目DD报告；收购项目情况介绍书。

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