海外投资ODI备案的注意事项

海外投资ODI备案的注意事项

海外投资ODI备案的注意事项

企业进行海外投资 ODI 备案时，以下是一些常见的注意事项：

1. 符合“境外投资”定义：确保投资行为符合境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得相关权益的定义。

2. 主体和成立时间要求：投资主体需为我国境内依法成立的企业。成立时间不满一年的企业，可能因无法提供完整经审计的财务报表而较难通过审批。

3. 股东背景、资金来源和投资真实性：需清晰说明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、银行贷款、合规募集资金等）以及境外投资项目的真实性。

4. 财务要求：提供近一年由独立第三方会计事务所出具的审计报告，且不能出现亏损。净资产回报率好高于5%，同时资产负债率好低于70%。

5. 投资项目分类：了解投资项目属于鼓励开展、限制开展还是禁止开展的类别。例如，禁止开展涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出、运用我国禁止出口的技术工艺产品、赌博业、色情业等，以及我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。限制开展的包括赴敏感国家和地区、房地产等境外投资等（前三类须经境外投资主管部门核准）。鼓励开展的投资如推进基础设施建设、带动优势产能等境外投资。

6. 提前准备资料：办理 ODI 备案所需资料较多，实际办理时可能因情况不同而有所差异。通常需准备境外投资备案表、企业营业执照复印件、相关章程、董事会或出资决议、财务报表、前期工作落实情况说明、并购类相关报告及尽职调查报告、境外投资真实性承诺书、投资主体自有资金证明等。建议提前咨询相关部门或机构，确保资料准备齐全且符合要求。

7. 相关部门审批：ODI 备案涉及商务部门、发改委以及外汇管理局等。商务部负责整体审批并颁发《企业境外投资证书》；发改委监管投资行业流向并颁发《境外投资项目备案通知书》；外汇管理局负责外汇登记和资金出境相关手续。如涉及国资企业，还需额外获得国资委批复。不同地区和不同金额的投资项目，审批权限可能不同。例如，中方投资额3亿美元及以上的境外投资项目由国家发展改革委备案；中方投资额1亿美元至3亿美元（不含）的境外投资项目由省发展改革委备案；中方投资额1亿美元（不含）以下的境外投资项目由投资主体注册地的设区市发展改革委备案。

8. 同步与先后操作：一般情况下，发改委备案和商务部（厅）核准可同步操作。但为提高成功率，可先办理商务部（厅）核准的《境外投资证书》，再办理发改委签发的《境外投资备案》。

9. 资金证明：通常以提交企业近期三个月的存款证明为准，具体证明开具时间以提交正式 ODI 备案申请所需材料之日为准。

10. 预提交制度：递交的材料实行预提交制，即在正式提交申请前，先将材料提交至市级商务局经外处审核并获取修改意见，然后根据意见完善材料。

11. 备案后申报：完成备案后，需根据规定向商务部、发改委、外汇管理局等进行相关事项的申报，如商务部的境外企业报到登记情况、突发情况报告等；发改委的重大不利情况报告、项目完成情况报告；外汇管理局的年度境外直接投资存量权益登记等。

12. 冠名规定：企业对其投资的境外企业的冠名应当符合境内外法律法规和政策规定。未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得使用“中国”“中华”等字样。

13. 证书时效：《企业境外投资证书》有效期为2年，企业自领取证书之日起两年内未在境外投资的，证书自动失效。若证书丢失，需在全国性报纸上刊登遗失声明后，向相关部门申请补办。

14. 投资路径变更：对于已利用境外企业作为平台开展投资的，如办理该境外企业的变更手续，应理顺投资路径，明确投资目的地，由原备案或核准的部门为每个目的地企业换发新的《证书》，旧《证书》同时交回并作废。

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