以下是一份海外 ODI（境外直接投资）备案的攻略：

一、什么是境外投资备案（ODI）

境外投资备案（ODI）是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。通俗地讲，就是国内企业投资境外企业时，涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权、经营管理等，就需要进行境外投资备案。若企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业，则需实行核准管理。需注意，ODI 备案仅针对设立的境外企业，境内企业境外投资路径上设置的空壳公司不在审核范围内，境外企业的二次投资行为也无需审核。

二、为什么要做 ODI 备案

1. 作为企业境外投资或境外上市的合规途径之一。

2. 可使企业以合法合规的方式完成境内资金出境，并保证后续境外资金顺利返程回国。

3. 打通境内外资产流通合法渠道，有利于境内外企业优化资源配置，助力企业境外上市。

4. 新设立的zui终目的企业能享受境外税收优惠，节约运营成本。

以下是一些需要做境外投资备案的情况：成立海外子公司开展业务并注资；海外上市（红筹/VIE 架构搭建）；个人、企业税务统筹；跨境电商业务开展；离岸投资等。

三、境外投资备案的条件

大部分企业需满足以下条件：

1. 符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2. 主体和成立时间要求：主体需为我国境内依法成立的企业。成立时间不满一年的企业，因无法提供完整经审计的财务报表，一般难以通过审批。

3. 股东背景、资金来源、投资真实性要求：需具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目的真实性。

4. 财务要求：zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能亏损，净资产回报率zui好高于 5%，同时资产负债率zui好低于 70%。

四、申请流程

境外投资（ODI）备案涉及商务部、发改委以及外汇局三个部门。

首先，境内企业股东需向省级商务部门和省级发改委办理 ODI 备案手续。商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》；发改委负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。

然后，根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，在银行完成外汇登记手续。

整个流程耗时约 2-3 个月，办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书，即《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》。

若涉及敏感行业，不论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。

五、申请资料

1. 境内部分文件准备：主申请公司的营业执照、章程等注册文件；主申请公司股东层面的营业执照、章程/合伙协议等相关材料；审计报告、财报；境外投资真实性承诺书；资金到位证明；个人完税凭证（如需要）；其他（不同部门审批要求）。

2. 境外部分文件准备：对外投资交易结构图；境外公司注册文件、股东注册证书、M&A 等；项目公司介绍（产业、经营范围、客户群、所持技术等）；其他投资人情况（如需要）；签署的协议（如需要）。

3. 投资相关文件：境外投资备案申请表；项目可行性报告；项目尽职调查报告（DD 报告）；收购项目情况介绍书。

需注意，不同地区办理所需条件和材料可能有所差异，建议与专 业服务机构详细沟通，以确定具体准备哪些材料。同时，ODI 备案的政策和要求可能会发生变化，办理前需关注相关部门的zui新规定。

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