外汇管理中 ODI 备案注意细节

主体资格与申报要求：

明确申报主体：如果是两个及以上企业共同开展境外投资，需确定 “领投方”。一般来说，商务部门将投资金额zui大的一方作为领投方，发改委将持股比例zui高的一方作为领投方；若各方持股比例相等，应当协商后授权由一方办理备案或申请核准。各申报主体需向所在地外汇局申报外汇相关事宜。

主体合法性：境内投资主体应为依法设立的企业或事业单位等，并且要满足相关部门对于企业成立时间、财务状况、股东背景等方面的要求。例如，有的地区要求境内公司成立满 1 年以上且zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损等。

备案材料准备：

材料的真实性与完整性：提供的所有材料，如企业营业执照、审计报告、境外投资真实性承诺书、投资协议等，必须真实、准确、完整。在填写 ODI 备案申报表时，要如实提供投资项目或企业的相关情况，包括对外投资计划、投资金额、资金来源等，并附上相关的证明材料。

财务资料审核：在进行经信委、发改委的系统申报以及银行的外汇额度审批时，均需提交财务资料以供审核。建议采用具备一定实力及资产规模、运营效益的实体作为境外投资实体，避免出现 “母小子大” 等异常情况，以提高备案成功率。

资金方面：

资金来源证明：清楚说明投资资金的来源，确保资金来源合法合规。资金来源可以是自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金等。如果资金来源不明确或存在疑问，可能会影响 ODI 备案的审批。

验资时点：不同地方对验资的时点要求有所不同。有些地方要求在向商委和发改委审核环节，申报主体必须已完成实缴出资；但也有些地方的审核会相对宽松，如果投资方能证明特殊目的机构（SPV）穿透后的出资方股东的账上资金足够，可暂不缴款验资，但在提交外汇管理前必须完成实缴。

投资项目与行业限制：

项目合规性：投资项目应符合国家的相关政策和规定，不得涉及敏感国家和地区、敏感行业等。敏感行业包括武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒等；敏感国家和地区包括与我国未建交的国家和地区、发生战争内乱的国家和地区等。

投资行业选择：对于一些受到严控的行业，如房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等，要谨慎投资。建议选择投资实业类企业作为优选，并避免 “快设快出” 的情形，以防引起监管部门的关注。

证书有效期与延期：《企业境外投资备案证书》存在有效期限制，自领取之日起 2 年内，企业未在境外开展投资的，证书自动失效。如果因实际情况暂时不进行资金出境，需要关注证书的有效期，在到期前及时申请延期，避免超期后证书失效。

外汇登记与账户管理：

银行外汇登记：在完成商务部门和发改委的备案手续后，要按照《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，及时在银行完成外汇登记手续。选择自身开户行办理资金出境业务，与客户经理做好沟通工作，尽量减少通过开设新户申请资金出境，降低时间成本。

境外账户管理：如果在境外设立了相关账户，要按照当地的法律法规和外汇管理要求进行管理和使用，及时进行账户的收支申报和资金结算等操作。

后续申报与信息变更：

后续申报义务：完成 ODI 备案后，企业可能需要履行后续的申报义务，如商务部要求的境外企业报到登记情况申报、突发情况报告、每半年申报合规建设情况、投资障碍情况、企业经营情况等；发改委要求的重大不利情况报告、项目完成情况报告；外汇管理局要求的年度境外直接投资存量权益登记等。

信息变更申报：如果在境外投资过程中，出现境内投资主体、境外投资企业的股权结构、投资金额、投资地点等重要信息发生变更的情况，要及时向相关部门进行申报和变更备案。