解读中长期外债备案登记的法律法规

一、2023 年起施行的《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第 56 号）规定：

登记制度：由备案登记制转为审核登记制。

申请条件：新增依法设立并合法存续、合规经营，具备健全且运行良好的组织机构；有合理的外债资金需求；企业及其控股股东、实际控制人zui近三年不存在贪污、贿赂等刑事犯罪或因涉嫌犯罪、重大违法违规行为被依法立案调查的情形等规定；正式稿取消了 “已发行债券或其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态” 的条件。

资金用途：“2044 号文” 的 “根据实际需要自主在境外使用” 转为明确规定的 “五不” 范围，包括不违反我国法律法规；不威胁、不损害我国国家利益和经济、信息数据等安全；不违背我国宏观经济调控目标；不违反我国有关发展规划和产业政策，不新增地方政府隐性债务；不得用于投机、炒作等行为。同时，增加了除外条款，即除银行类金融企业外，不得转借他人，在外债审核登记申请材料中已载明相关情况并获得批准的除外，在实质操作上扩大了外债用途，减少了外债使用限制。

风险管理：风险管理和监督的责任主体由审核机构转为发行人自身。企业应当在借用每笔外债后规定时间内，通过网络系统向审核登记机关报送借用外债信息；外债募集资金实际用途应与审核登记证明内容相一致，不得挪作他用；企业应定期报送外债资金使用情况等，如出现重大情况应及时报送并采取风险隔离措施。

债务工具列举：删 除了 “优先股”，明确债务工具包括但不限于高 级债、永续债、资本债、中期票据、可转换债券、可交换债券、融资租赁及商业贷款等。
二、2024 年 7 月 29 日起施行的《国家发展改革委关于支持优质企业借用中长期外债促进实体经济高质量发展的通知》（发改外资规〔2024〕1037 号）规定：

优质企业的判定标准：

基本要求：符合《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展改革委 2023 年第 56 号令）及《企业借用中长期外债审核登记办事指南》中关于申请条件的基本要求，包括依法设立并合法存续、合规经营，具备健全且运行良好的组织机构；有合理的外债资金需求，用途符合规定，资信情况良好，具有偿债能力和健全的外债风险防控机制；企业及其控股股东、实际控制人zui近三年不存在相关刑事犯罪或因涉嫌犯罪、重大违法违规行为被依法立案调查的情形。同时，借款用途需符合不违反我国法律法规等相关要求。

财务指标：近一年营业收入规模排名行业前五，资产负债率等指标优于行业平均水平。但《通知》未明确 “行业” 的划分标准，初步理解可参考《国民经济行业分类》（GB/T4754 - 2017），若是上市公司也可参考中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》。

信用评级：企业国际信用评级为投资级（BBB - 及以上）或国内信用评级为 AAA。56 号文及《办事指南》未要求所有申请中长期外债登记审核的企业都进行信用评级并提供报告，但此《通知》对优质企业有这一明确要求。

负 面情形：zui近三年，未发生境内外债务违约且不存在处于持续状态的延迟支付本息事实；无重大违法违规行为，未纳入严重失信主体名单；财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见，如被出具保留意见，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除。

对优质企业的支持体现：

申请主体和额度：允许母子公司合并申报。56 号文规定借用中长期外债的企业应由境内控股企业总部向国家发改委提交申请报告办理外债审核登记手续，实践中红筹架构的企业以境内主营业务子公司作为申请主体，而申请额度上母子公司此前相互独立计算。此次调整后，一些大型集团母子公司若都有境外融资需求，可合并申报，降低企业融资的时间成本和经济成本。

审核流程简化：对于企业申请发行境外债券但暂未确定主承销机构的情况，可予 “容缺办理”；申请借用国际商业贷款，暂无法提供已签署贷款协议、但能提供贷款机构意向性文件的，也可予 “容缺办理”。这意味着企业在部分资料暂不齐全的情况下，也可先进行申请，加快办理流程。

其他方面：国家发改委将结合企业申报材料统筹考虑，适时调整 “优质企业” 的界定标准，并且明确房地产企业及承担地方政府融资职能的地方国有企业申请办理外债审核登记，仍按原有规定进行管理，即仅允许借新还旧。同时，国家发改委还将加强统筹高质量发展和高水平安全，持续完善优质企业借用外债事中事后监管，联合有关部门和地方发展改革部门建立协同监管机制，对企业借用外债情况进行监督检查等。
三、2024 年 7 月 29 日起施行的《国家发展改革委关于支持优质企业借用中长期外债促进实体经济高质量发展的通知》（发改外资规〔2024〕1037 号）中关于企业申请办理外债审核登记的规定：

企业申请办理外债审核登记时，应同时说明适用优质企业外债管理的理由，并提供相关支持性材料。

企业应确保申报材料的真实性、准确性、完整性。如有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将按 56 号文有关监管措施予以惩戒。

国家发改委将结合企业申报材料统筹考虑，积极支持各类所有制的优质企业借用外债，并将根据国家宏观调控、产业政策及全口径外债情况，适时调整优质企业界定标准。