如何办理并购企业境外投资备案（ODI）？——美态国际全流程代办

前期准备：

确定投资主体资格：投资主体应为在中国境内依法设立的企业。通常要求企业成立满一定年限（如成立时间不满一年的企业，可能因无法提供完整的经审计的财务报表，较难通过审批，但不同地区具体要求可能有差异），且具有良好的经营状况和财务状况，zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损，净资产回报率、资产负债率等指标需符合一定要求。

进行可行性研究：对并购项目进行全面的可行性分析，包括目标企业的业务状况、财务状况、市场前景、法律风险等方面的评估，形成可行性研究报告。

明确资金来源：确定投资资金的来源，如企业自有资金、银行贷款等，并准备相关的资金证明文件。资金来源必须合法合规，对于贷款资金，需明确还款计划和资金保障措施。

材料准备：

对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）：明确投资方式、股权结构、双方的权利义务等内容。如果是并购项目，需提供并购协议等相关文件。

公司相关的董事股东会决议或出资决议：证明企业内部已经通过了该境外投资项目的决策。

境内企业zui新的审计报告：反映企业的财务状况和经营成果，为审批部门提供参考。

前期工作落实情况说明：包括尽职调查、可行性报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评估等。其中，尽职调查报告需详细说明对目标企业的调查情况，包括资产、负债、股权等方面的情况。

《境外并购事项前期报告表》：并购类的对外投资需要提交此表，报告并购项目的前期情况。

境外投资真实性承诺书：企业需承诺所提供的材料真实、准确、完整，以及境外投资项目的真实性。

《境外投资备案表》：按要求填写企业基本信息、投资项目信息等内容。

企业营业执照：提供境内投资企业的营业执照副本复印件，需加盖企业公章。

境内企业资信证明：通常为银行出具的存款证明，证明上的余额需大于投资额，以证明企业有足够的资金实力进行境外投资。

发改委立项备案：

提交申请：企业将准备好的材料提交至国家发展和改革委员会（发改委）或地方发改部门。申请时需填写《境外投资项目备案申请表》，并附上相关材料。可以通过在线平台或现场提交的方式进行申请。

审核与备案：发改委对企业提交的项目进行审核，主要审查项目是否符合国家的境外投资政策、产业政策以及投资项目的真实性、可行性等。审核通过后，发改委将颁发《境外投资项目备案通知书》。

商务部审批或备案：

申请：企业向商务部或地方商务部门提交申请材料，包括上述准备的所有材料以及商务部要求的其他补充材料。

审批发证：商务部对企业的境外投资项目进行审批，重点审查企业的投资行为是否符合国家的对外投资政策、是否具有合理的商业目的等。审批通过后，颁发《企业境外投资证书》。企业需在收到证书后的一定期限内完成境外投资。

外汇管理局备案：

提交申请：企业凭发改委的《境外投资项目备案通知书》和商务部的《企业境外投资证书》，向国家外汇管理局或其指定的分支机构提交外汇登记申请，同时提供相关材料。

审核与登记：外汇管理局对企业的申请材料进行审核，审核通过后为企业办理《境外直接投资外汇登记证》。企业在办理外汇登记后，方可进行境外投资的资金汇出等操作。