跨境知识分享--中长期外债备案审核一文搞懂流程

跨境知识分享--中长期外债备案审核一文搞懂流程

跨境知识分享--中长期外债备案审核一文搞懂流程

跨境知识分享--中长期外债备案审核一文搞懂流程

1. 明确外债定义与范围：

2. 根据相关规定，企业中长期外债是指中华人民共和国境内企业及其控制的境外企业或分支机构，向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的 1 年期（不含）以上债务工具，包括但不限于gaoji债、永续债、资本债、中期票据、可转换债券、可交换债券、融资租赁及商业贷款等。

3. 需注意境内外商投资企业举借外债（包括债券、商业贷款和股东贷款等）、境内自然人控制的境外企业发行外债等情形通常需办理备案登记。对于一些特定的大型企业，国家发改委可对其试点开展集团及子公司整体外债规模管理，在此模式下，需关注集团向国家发改委提交整体外债规模申请时，是否已将集团内所有子公司纳入拟发行外债主体的范围。

4. 确定申请主体：企业应当由境内控股企业总部（总公司、总行等）向国家发展改革委提交申请报告并附具有关文件。

5. 准备申请材料：

6. 申请报告：主要包括企业基本情况、存续外债及合规情况；借用外债必要性、可行性、经济性和财务可持续性分析；借用外债方案，包括外债币种、规模、利率、期限、债务工具类型、担保或其他增信措施、募集资金用途、资金回流情况及借用外债工作计划；外债本息偿付计划及风险防范措施；企业借用外债真实性承诺函。申请报告的通用文本以及附件清单由审核登记机关发布。

7. 附件：通常包括企业及其控股股东、实际控制人zui近三年的财务报告；企业过往中长期外债获批文件及相应额度使用情况、信息报送情况（若有）；对于申请境外发行债券的，需提供承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函；zhuanye机构出具的法律意见和真实性承诺函（56 号文办事指南新增要求）等。此外，根据具体的外债类型和业务需求，还可能需要提供其他相关材料，如外商投资企业批准证书或外国（地区）企业营业执照复印件、项目批准文件或者项目备案证明复印件、合同、协议及其它与外债有关的主要协议内容复印件、借款合同、担保合同及付款凭证等金融类协议的复印件、借款银行资信报告、还款来源证明及担保能力证明复印件等。

1. 提交申请：企业通过国家发展改革委建立的企业外债审核登记管理和服务网络系统申请外债审核登记，也可使用纸质材料提交（不适宜使用网络系统的事项）。网上申报指南由国家发展改革委发布。申请材料要求一式三份、以企业信头纸打印，并加盖公章。

2. 受理：

3. 审核登记机关收到申报材料后，若申请报告或附件不齐全、不符合规定形式或不属于审核登记机关管理范围的，应当在收到申报材料之日起 5 个工作日内一次性告知企业。逾期不告知的，自收到申报材料之日起即为受理。

4. 审核登记机关受理或不予受理，都应当通过网络系统告知企业。企业需要受理或不予受理凭证的，可以通过网络系统自行打印或要求审核登记机关出具。

5. 审查：

6. 审核登记机关在受理之日起 3 个月内对申请进行审查。审查过程中，如需企业补充披露、解释说明、中介机构进一步核查问题的，审核登记机关可出具书面补齐补正通知。自补齐补正通知发出之日起至收到齐备合规的回复文件的时间，不计算在审核登记办理时限内。未按时反馈书面回复意见的，审核登记机关可终止审核并说明理由。

7. 决定：

8. 对符合规定的审核登记申请，审核登记机关在受理之日起 3 个月内出具《审核登记证明》；对不符合规定的审核登记申请，出具不予审核登记书面通知，并说明不予审核登记的理由。

9. 登记与后续事宜：

10. 企业凭《审核登记证明》按规定办理外汇登记、账户开立、资金收付和汇兑、资金使用等相关手续。《审核登记证明》自出具之日起有效期 1 年，过期自动失效。

11. 完成外债审核登记后发生拟借用外债币种或债务工具类型改变、募集资金用途发生重大变化、需要对《审核登记证明》有关内容进行重大调整的其他情形且确需调整的，企业应当在有关情形发生前向审核登记机关提出变更申请。审核登记机关应当在受理变更申请之日起 20 个工作日内，对理由充分的申请作出同意变更的书面决定；对理由不充分的申请，出具不予同意变更的书面通知，并说明理由（企业根据审核登记机关要求补充披露、解释说明、中介机构进一步核查问题的时间不计算在内）。

12. 申请审核登记过程中，企业因融资计划或方案调整等原因，需要撤回审核登记申请的，应及时向审核登记机关提交撤回申请。

1. 企业须对通过网络系统和线下提交各类材料的真实性、准确性、完整性负责，并及时履行相关信息披露义务，不得有隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

2. 为企业借用外债提供相关服务的承销机构、律师事务所、会计师事务所等zhuanye机构和人员应当遵守法律法规、勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务，出具的文件不得有隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。

3. 企业应关注宏观经济形势和金融市场运行、国际收支状况等，加强外债风险管理，结合实际需要合理控制外债规模，优化外债结构，制定风险防控预案，合理选择金融市场工具有效规避和对冲可能存在的汇率风险和利率风险。

4. 企业应当在借用每笔外债后 10 个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送借用外债信息，包括企业主要经营指标和外债借用情况等；在《审核登记证明》有效期届满后 10 个工作日内，报送相应的外债借用情况。企业还应当在每年 1 月末和 7 月末前 5 个工作日内，登录国家发展改革委门户网站 “政务服务” 频道报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等；如出现境内外债务偿付风险或重大资产重组等可能影响债务正常履约的重大情况，企业应及时报送有关信息。