详解ODI 境外投资备案流程、用途、概念以及注意事项

1、Concept——ODI境外投资备案的概念

ODI境外投资备案是指在中国境内依法设立的企业，经过中国政府相关部门的核准后，在境外新设、并购或通过其他方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。

2、purpose——ODI境外投资备案的用途

随着中国一带一路政策的影响，中国企业在境外投资的群体日益壮大。ODI备案主要用途一般为：

1. 企业合法合规将境内资金出境，确保投资项目收益合规返回境内；

2. 更方便国内企业境外子公司投资；

3. 境内企业赴海外上市合规；

3、Material Requested——ODI境外投资备案所需材料

1. 境内部分文件准备包括∶

主申请公司的营业执照、章程等注册文件，主申请公司股东层面的营业执照、章程/合伙协议等相关材料审计报告，财报、境外投资真实性承诺书、资金到位证明、个人完税凭证（如需要）及其他（不同部门审批要求不同）

2. 境外部分文件准备包括∶

对外投资交易结构图、境外公司注册文件，股东注册证书，M&A等项目公司介绍（产业，经营范围，客户群，所持技术等等），其他投资人情况（如需要）签署的协议（如需要）。

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境外投资备案申请表项目可行性报告、项目DD报告、收购项目情况介绍书。

4、Process——ODI境外投资备案申请流程

1. 签署法律文件（框架协议，增资协议，收购协议，投资协议等）（涉及主体：交易方之间）

2. 项目申报材料准备（涉及主体：投资主体和咨询单位）

3. 发改部门备案（涉及主体：国家或地方发改委）

4. 商务部门备案（涉及主体：商务部或地方商务部）

5. 外汇登记（涉及主体：企业注册地银行）

5、Matters Needing Attention——ODI境外投资备案注意事项

1. 境内公司至少要成立满1年以上；

2. 审计报告不能出现亏损；

3. 净资产回报（收益）率=净利润/所有者权益，至少要高于5%，越高越好；

4. 资产负债率=负债总额/资产总额，至少要低于70%，越低越好。

提示：ODI的有效期是两年，如果在两年之内没有相适应的项目了，该证书就作废了，届时如果有新的项目，企业需要重新办理ODI投资备案。

6、Reports——ODI境外投资备案中联办报道

中资企业在香港办理完注册登记手续之日起30天内，应向中央政府驻港联络办经济部报到登记。如果是在非香港的其他地区或国家办理的企业注册登记手续，正常是在大使馆报道。

办理报到登记应提交以下材料：

（1）《境外中资企业（机构）报到登记表》原件，内容填写完整、详实，并加盖境内投资主体企业公章和省级商务主管部门或中央企业公章；

（2）《企业境外投资证书》（含境外加工贸易、境外机构）复印件；

（3）新设香港公司的《公司注册证书》（CERTIFICATE OF INCORPORATION）复印件；

（4）新设香港公司的《商业登记证》(BUSINESS REGISTRATION)复印件。

注意：以上四份资料除第①项需原件并按要求加盖公章之外，其余三份只需复印件，无需盖章或公证。

结 语

以上是关于ODI备案的比较直观的说明，也希望有投资规划的客户提前做好ODI境外投资备案，规避之后投资所得无法入境的情况。