解读中长期外债备案登记相关政策的最新动态

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管理办法的明确与调整：

审核登记制的强化：2023 年 2 月 10 日起施行的《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第 56 号）将外债管理从备案登记制转为审核登记制，这意味着发改委对中长期外债发行申请进行实质性审查，该事项成为一项国 家 级行政许可事项，监管更加严格。企业需要满足依法设立并合法存续、合规经营，具备健全且运行良好的组织机构；有合理的外债资金需求，用途符合规定，资信情况良好，具有偿债能力和健全的外债风险防控机制等条件。

资金用途规定细化：明确了外债用途的 “五不” 范围，即不违反我国法律法规；不威胁、不损害我国国家利益和经济、信息数据等安全；不违背我国宏观经济调控目标；不违反我国有关发展规划和产业政策，不新增地方政府隐性债务；不得用于投机、炒作等行为。并且规定除银行类金融企业外，不得转借他人，但在外债审核登记申请材料中已载明相关情况并获得批准的除外。

债务工具列举的变化：删除了 “优先股”，明确债务工具包括但不限于高 级债、永续债、资本债、中期票据、可转换债券、可交换债券、融资租赁及商业贷款等。

风险管理责任主体的转变：风险管理和监督的责任主体由审核机构转为发行人自身。企业应当在借用每笔外债后 10 个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送借用外债信息；外债募集资金实际用途应与《审核登记证明》内容相一致，不得挪作他用；企业应于每年 1 月末和 7 月末前 5 个工作日内，报送外债资金使用情况等。

法律责任的明确：明确了将追究违规主体的相关责任，但在违规惩戒措施中删除了 “或暂停其开展或参与企业外债业务”，给予了企业和中介一定容忍度。

支持优质企业发展的通知：

2024 年 7 月 29 日正式生效的《国家发展改革委关于支持优质企业借用中长期外债促进实体经济高质量发展的通知》（发改外资规〔2024〕1037 号），积极支持行业地位显著、信用优良、对促进实体经济高质量发展具有带动引领作用的优质企业借用外债。该通知明确了优质企业的标准，包括符合相关管理办法规定、生产经营符合国家宏观调控和产业政策、近一年营业收入规模排名行业前五、资产负债率等指标优于行业平均水平、企业国际信用评级为投资级（bbb - 及以上）或国内信用评级为 aaa 等。对于优质企业申请办理外债审核登记，实行专项审核，在部分资料要求以及审核程序上予以适当简化，例如允许母子公司合并申报等。

监管方式的优化：

协同监管机制的建立：联合有关部门和地方发展改革部门建立协同监管机制，通过在线监测、约谈函询、抽查核实等方式开展监督管理，完善企业外债信息和重大事项报送制度，密切关注企业外债实际借用和履约情况。

信息系统的完善：不断完善外债审核登记网络系统，企业外债审核登记申请、信息报送等主要环节均可以通过网络系统来进行，提高申报材料的真实性、准确性、完整性，为企业提供更加高效便捷的服务。