青岛企业注册泰国公司相关政策解读

青岛企业注册泰国公司相关政策解读

青岛企业注册泰国公司相关政策解读

一、注册类型

根据《泰国民商法典》，外国投资者可以设立代表处、分公司、私人有限责任公司、公共有限责任公司、合伙企业等形式的商业活动。其中，私人有限责任公司是外国投资者较为常见的选择。

私人有限责任公司在发起设立阶段的发起人数不得低于 2 名，且必须包含 2 名自然人；在存续阶段的股东人数不得低于 2 名，可均为法人。

二、注册资本

不属于限制性行业的外商投资企业（如私人有限责任公司），zui低注册资本为 200 万泰铢（约合人民币 40 万元）。但考虑到《泰国民商法典》要求私人有限责任公司在登记注册时需实缴至少 25% 注册资本，且实践中若企业需为外籍董事或外籍员工办理工作许可和签证，注册资本不低于 200 万泰铢，每增加一个工签，注册资本需增加 200 万泰铢，所以其初始注册资本通常为 300-500 万泰铢（约合人民币 60-100 万元）。

注册资金小于 500 万铢无需实缴；注册资金等于或大于 500 万铢，在公司注册下来后，需要至少实缴 25%。

三、注册程序

企业核名：拟注册的企业名称需先通过泰国商业发展局的名称核准，泰语为官方语言，所以必须对企业的泰语名称进行核准注册，也可另外注册英语名称。经核准的企业名称保留期仅为 30 日，无法延长，需在核名后 30 日内提交注册申请。

召开法定会议：确定公司初始股东和股权比例后，应召开法定会议，并就多项事宜作出决议，包括审议并批准公司章程；批准发起人为设立公司所签署的协议或产生的费用；确定向发起人支付的费用；确定拟发行优先股的数量（如有）及性质；确定以非货币财产出资认购的普通股或优先股数量（如有）；选举任命董事会成员 / 执行董事和审计师，并确定其职权范围等。该会议作出的各项决议，必须经公司过半数发起人及过半数股权对应表决权通过。法定会议结束后，发起人需将公司相关业务移交董事，由董事负责后续设立登记申请工作。

提交设立登记申请：法定会议的有效期为三个月，董事应在法定会议召开之日起三个月内提交公司设立登记申请，需提交经核准且处于保留期内的企业名称、公司注册地址及房屋登记号码、公司章程大纲、法定会议决议文件等。如公司注册资本超过 500 万泰铢，还需提交出资的银行证明（以货币出资）或财产所有人出具的将转移财产所有权承诺函（以非货币出资）。若董事提交的设立登记申请材料符合要求，设立登记手续zui快可于当天办结。

四、公司维护

股东会：私人有限责任公司应当每 12 个月召开 1 次年度股东大会，也可经股东要求召开临时股东大会。股东会法定人数zui低要求为合计持有公司不少于 25% 股权的 2 名股东。股东会特殊决议事项为修改公司章程、增 / 减资、发行公司股份、以非货币形式认购新股、公司合并与解散等，这些特殊决议事项必须经出席会议的股东所持表决权的 3/4 以上多数通过。

执行董事 / 董事会：其主要职责是根据公司的宗旨和目标管理公司的日常经营活动。执行董事 / 董事代表公司开展业务或签订文件时，需获得股东会的授权。《泰国民商法典》虽未对执行董事 / 董事的国籍和住所作要求，但公司仍需遵守相关资格对执行董事 / 董事提出的特殊要求，如 BOI 等。就董事会的决议而言，要求必须以多数进行表决，若各方票数相等，董事长拥有决定性的一票。就董事的任期而言，《泰国民商法典》规定了较为特殊的轮换制度，即在公司设立后的diyi次股东大会及此后每年的diyi次年度股东大会上，董事会至少 1/3 的董事应当辞职，辞职后股东会可将其重新任命为董事。

五、人员要求

注册泰国合资公司至少需要 3 名发起人，且均为自然人，其中至少有一位泰籍股东，外国股东zui多只能占股 49%。但通常情况下，这些股份可以自由转让给其他股东或第三方。

注册泰国全外资 BOI 公司，需要按照规定向投资促进委员会提交 BOI 申请（此流程至少需要 3 个月，BOI 审批通过后，才能获得 BOI 证书）。至少需要 3 名发起人；至少需要 1 名董事及 1 名审计；公司股东必须出资公司全部股份的 25%。