企业 ODI 备案过程中的有哪些细节需要注意？

主体资格方面：

成立时间：境内公司zui好成立满 1 年以上。成立时间不满一年的企业，通常因无法提供完整的经审计的财务报表，较难通过审批部门的核准或备案。

财务状况：zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损，净资产回报率zui好高于 5%，资产负债率zui好低于 70%（不同地区可能会有细微差异），以证明企业具备良好的经营状况和偿债能力，有能力进行境外投资。

股东背景与资金来源：股东背景要清晰，资金来源必须真实、合法。需详细说明境内股东或合伙人背景、资金的具体来源，如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金等。

投资项目方面：

行业选择：避免投资敏感行业，如涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出、运用我国禁止出口的技术工艺产品、赌博业、色情业、国际条约规定禁止等相关行业的境外投资是禁止的。对于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等行业的投资目前处于严控状态，需谨慎选择。

项目可行性：准备详细的前期工作落实情况说明，包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等，以证明项目的可行性和合理性。

投资目的：境外投资应具有明确的商业目的和战略规划，不能仅仅是为了转移资金或进行不合理的资产配置。

申报流程方面：

部门协同：ODI 备案涉及发改委、商务部以及外汇管理局三个主管部门。一般情况下，发改委备案和商务部（厅）核准所提交的材料几乎一致，可同步操作进行，但要注意不同部门的具体要求和审批标准可能存在差异。

领投方认定：如果存在两个以上企业共同投资的情况，商委部门将投资金额zui大的一方作为领投方，发改委将持股比例zui高的一方作为领投方。若各方持股比例相等，应当协商后授权由一方办理备案或申请核准，并且在外汇方面，应由各申报主体向所在地外汇局申报。

预提交制度：正式提交申请前，建议先将准备递交的材料提交至市级商务局经外处审核，根据其提供的修改意见对递交材料进行修改和完善，以提高申请成功率。

证书及有效期方面：

证书有效期：《企业境外投资备案证书》自领取之日起 2 年内有效。企业在领取证书后 2 年内未在境外开展投资的，证书自动失效。如需再开展境外投资，应当重新办理备案或申请核准，所以要关注证书的有效期，及时安排境外投资计划。

证书延期：如果因实际情况暂时无法按时开展投资，需要在证书到期前及时申请延期，避免超期后证书失效。

资金相关方面：

资金证明：以提交企业近期三个月的存款证明为准，具体证明开具时间以提交正式 ODI 备案申请所需材料之日为准，确保资金的真实性和可用性。

验资时点：不同地方对验资的时点要求有所不同，有些地方要求在向商委和发改委审核环节申报主体必须已完成实缴出资，有些地方的审核会相对宽松。如果投资方能证明投资主体穿透后的出资方股东账上资金足够，可暂不缴款验资，但在提交外汇管理前必须完成实缴。

境外企业设立方面：

避免空壳公司：境内企业在境外成立空壳公司，不展开实际境外投资业务的 ODI 备案申请是不予通过的，境外投资应具有实际的经营活动和业务发展计划。

企业名称规范：境外企业名称不得使用 “中国”“中华” 等容易引起混淆或误解的字眼。

后续申报方面：

商务部申报：境外企业报到登记情况申报、突发情况报告（如新 冠疫情等）、每半年申报合规建设情况、投资障碍情况、企业经营情况等，还有直接投资月报、再投资月报、小比例投资月报等。

发改委申报：重大不利情况报告、项目完成情况报告。

外汇管理局申报：年度境外直接投资存量权益登记。