ODI 备案注意事项大盘点

主体资格方面：

成立时间：境内投资主体zui好成立满 1 年以上。成立时间不满一年的企业，若无法提供完整的经审计的财务报表，一般较难通过审批部门的核准或备案，但也有特殊情况下可以提交投资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人zui新经审计的财务报表来替代。

信用状况：投资主体及其控股股东、普通合伙人直至其zui终实际控制人需具有良好的信用记录，未被列入境外投资违法违规行为记录、企业经营异常名录、严重违法失信企业名单、全国法院失信被执行人名单、重大税收违法案件当事人名单等。

财务状况方面：

审计报告：需提供zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告，且不能出现亏损。净资产回报率zui好高于 5%，同时资产负债率zui好低于 70%。

资金证明：准备好充足的资金证明，如银行存款证明等，且要确保资金来源合法合规，能够覆盖境外投资项目所需资金。

投资项目方面：

项目真实性：要能够具体说明境外投资项目的真实性，包括投资目的、投资路径、投资收益预期等，否则很难通过审查。

可行性研究：撰写详细的可行性研究报告，深入分析投资背景、目标市场、投资策略、风险评估及预期收益等，为投资决策提供理论依据。

行业限制：了解国家对境外投资的行业限制政策，避免投资到禁止或限制开展的行业。例如，限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括赴敏感国家和地区开展的部分境外投资，以及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资，在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台等。

申报流程方面：

材料完整性：按照相关部门的要求，准备齐全所有需要的申请材料，包括境外投资备案表、企业营业执照复印件、对外投资设立企业或并购的相关章程、董事会或出资决议、财务报表、前期工作落实情况说明等。

材料准确性：确保申请材料中的信息准确无误，如企业信息、投资金额、股权结构等，避免因信息错误导致备案申请被驳回或延误。

材料一致性：向发改委和商务部门提交的材料应保持一致，避免出现信息矛盾的情况。

申报顺序：一般情况下，发改委备案和商务部（厅）核准可以同步操作进行，但为提高 ODI 备案的成功率，建议先办理由商务部（厅）核准的《境外投资证书》，然后再办理发改委签发的《境外投资备案》。

审批时间：了解审批的时间周期，提前做好规划，避免因审批时间过长影响投资计划的实施。同时，在审批过程中积极配合相关部门的要求，如补充材料、进行实地核查等。

境外企业管理方面：

证书有效期：《企业境外投资备案证书》自领取之日起 2 年内，企业未在境外开展投资的，证书自动失效。如需再开展境外投资，应当按照程序重新办理备案或申请核准。

企业冠名：企业对其投资的境外企业的冠名应当符合境内外法律法规和政策规定。未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得使用 “中国”“中华” 等字样。

变更手续：对于已利用境外企业作为平台开展投资的，如企业办理该境外企业的变更手续，应理顺投资路径，明确投资目的地，由原备案或核准的部门为每个目的地企业换发新的《证书》，旧《证书》同时交回并作废。

共同投资情况：如果存在两个以上企业共同投资的，需注意领投方的认定标准。商委部门将投资金额zui大的一方作为领投方，发改委将持股比例zui高的一方作为领投方。如果各方持股比例相等，应当协商后授权由一方办理备案或申请核准。

专 业咨询方面：鉴于 ODI 备案的专 业性与复杂性，建议企业聘请专 业法律、财务及税务顾问团队，提供专 业咨询与全程支持。