ODI 备案注意事项大揭秘——必看秘籍

ODI 备案注意事项大揭秘——必看秘籍

ODI 备案注意事项大揭秘——必看秘籍

主体资格方面：

成立时间：境内公司zui好成立满 1 年以上。成立时间不满一年的企业，若无法提供完整的经审计的财务报表，一般难以通过审批部门的核准或备案。

财务状况：zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损，净资产回报率（收益）率zui好高于 5%，资产负债率zui好低于 78%（部分说法为 70%），当然，财务指标越高越有利于备案通过。

股东背景：股东背景、资金来源必须真实、合法。

投资项目方面：

行业限制：明确哪些行业是鼓励、限制或禁止的。例如，基础设施业、产能和设备业、高新技术和先进制造业等属于鼓励类；房地产业、酒店业、影城、娱乐业、体育俱乐部等属于限制类；未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出、使用我国禁止出口的技术、工艺、产品、赌博业、色情业等属于禁止类1。

项目真实性与可行性：需要提供详细的项目背景说明、前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等），以证明项目的真实性和可行性。

申请流程方面：

按照要求准备齐全申请材料，如境外投资备案表、企业营业执照复印件、相关的董事会或出资决议、新经审计的财务报表、境外投资真实性承诺书等，不同地区可能会有一些细微差别，要提前与相关部门沟通确认。

注意材料的格式和内容规范，例如资金证明一般要求提交企业近期三个月的存款证明，具体证明开具时间以提交正式 ODI 备案申请所需材料之日为准。

对于并购类对外投资，需提交境外并购事项前期报告表及第三方出具的尽职调查报告等特殊材料。

部门审批顺序：一般情况下，发改委备案和商务部（厅）核准的材料几乎一致，可以同步操作进行，但如果想要提高 ODI 备案的成功率，建议先办理由商务部（厅）核准的《境外投资证书》，然后再办理发改委签发的《境外投资备案》。

预提交制度：正式提交申请前，先将准备递交的材料提交至市级商务局经外处审核并获取修改意见，根据意见对递交材料进行修改和完善。

境外投资主体方面：

共同投资情况：如果存在两个以上企业共同投资的，需明确 “领投方”。商委部门将投资金额zui大的一方作为领投方，发改委将持股比例zui高的一方作为领投方。如果各方持股比例相等，应当协商后授权由一方办理备案或申请核准。

特殊目的机构（SPV）设立：根据一些地方的监管政策，注册地非申报地的投资方，需要在注册地先设立投资主体，通常为特殊目的机构（SPV），基于税 务 筹 划的考虑，组织形式通常为有限合伙企业，但有限合伙企业作为境外投资平台在实际操作中可能存在一定难度。

证书有效期与后续申报：

证书有效期：自领取《企业境外投资证书》之日起 2 年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效。如需再开展境外投资，应当重新办理备案或申请核准。

后续申报事项：完成 ODI 备案后，还需按照相关规定进行商务部的境外企业报到登记情况申报、突发情况报告（如新 冠疫情等）、定期申报合规建设情况、投资障碍情况、企业经营情况等；发改委的重大不利情况报告、项目完成情况报告；外汇管理局的年度境外直接投资存量权益登记等。