做 ODI 备案必须知道的注意点

做 ODI 备案必须知道的注意点

做 ODI 备案必须知道的注意点

主体资格与条件方面：

成立时间：境内投资主体zui好成立满 1 年以上。成立时间不满一年的企业，若无法提供完整的经审计的财务报表，一般较难通过审批部门的核准备案，但也存在特殊情况下可以办理的可能，需根据具体要求补充其他材料。

财务状况：zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损，净资产回报率zui好高于 5%，同时资产负债率zui好低于 70%，这样的财务状况更有利于通过备案审核。

股东背景与资金来源：要能够具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目的真实性，否则很难通过审查。

投资项目与行业选择方面：

敏感行业与地区限制：明确哪些行业和地区是敏感的，受到限制或禁止投资。例如，涉及武器装备、跨境水资源利用、新闻传媒、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等行业的境外投资目前处于严控状态，需谨慎对待。对于敏感国家和地区，如与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家等，投资也会受到严格监管。

投资目的与合理性：投资项目应具有合理的商业目的和明确的发展规划，避免 “快设快出” 等异常情况，以免引起监管部门的关注和质疑。投资实业类企业相对更受鼓励。

申请材料准备方面：

材料真实性与完整性：所有提交的材料必须真实、准确、完整，任何虚假或误导性陈述均可能导致备案失败，甚至面临法律制裁。要确保企业营业执照、财务报表、投资决议、合同协议等文件的真实性和有效性。

财务证明时效性：资金证明一般以提交企业近期三个月的存款证明为准，具体证明开具时间要以提交正式 ODI 备案申请所需材料之日为准。

提前沟通与预提交：建议在正式提交申请前，先将准备递交的材料提交至市级商务局经外处等相关部门审核，根据其提供的修改意见对递交材料进行修改和完善，以提高申请成功率。

共同投资与领投方认定方面：

如果存在两个以上企业共同投资的情况，需明确领投方。商委部门将投资金额zui大的一方作为领投方，发改委将持股比例zui高的一方作为领投方。如果各方持股比例相等，应当协商后授权由一方办理备案或申请核准，且在外汇方面，应由各申报主体向所在地外汇局申报。

证书有效期与后续管理方面：

证书有效期：《企业境外投资备案证书》自领取之日起 2 年内有效。企业在 2 年内未在境外开展投资的，证书自动失效。如需再开展境外投资，应当按照程序重新办理备案或申请核准。

后续申报义务：完成 ODI 备案后，企业还有一系列的后续申报义务，如商务部要求的境外企业报到登记情况申报、突发情况报告（如新 冠疫情等）、每半年申报合规建设情况、投资障碍情况、企业经营情况等，以及发改委要求的重大不利情况报告、项目完成情况报告，外汇管理局要求的年度境外直接投资存量权益登记等。

投资架构与税 务 筹 划方面：

投资架构合理性：根据企业的投资目标和实际情况，设计合理的投资架构，避免因架构不合理导致的审批困难或后续运营风险。例如，基于税 务 筹 划的考虑，可能需要设立特殊目的机构（SPV），但要确保其设立和运作符合相关法规和政策。

税务合规与筹划：深入了解境内外税收政策，合理规划税务安排，在合法合规的前提下实现节 税，提高企业的整体竞争力。同时，要注意避免因税务问题影响 ODI 备案的审批或后续的投资运营。

与相关部门沟通方面：

提前了解政策：持续关注国家政策动态与国际环境变化，及时了解 ODI 备案的相关政策法规的更新和调整，确保投资项目始终符合zui新政策要求。

积极沟通解释：在申请过程中，如果遇到问题或疑问，要积极与商务、发改、外汇等相关部门沟通，主动说明投资情况，争取理解和支持，以便顺利完成备案。