重要提醒！ODI 备案的注意事项

主体资格与条件方面：

成立时间：境内投资主体zui好成立满 1 年以上。成立时间不满一年的企业，若无法提供完整的经审计的财务报表，一般较难通过审批部门的核准备案。

财务状况：企业需有良好的财务状况，zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率zui好高于 5%，同时资产负债率zui好低于 70%。

股东背景与资金来源：要能具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性，否则很难通过审查。

投资项目性质方面：

敏感项目判断：明确区分敏感类和非敏感类项目。敏感类项目包括涉及敏感国家和地区（如与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家等）以及敏感行业（如涉及中华人民共和国出口限制的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业等）的投资，这类项目的备案核准程序更为复杂严格。对于限制开展的项目，要谨慎投资并充分论证其必要性和合理性；对于禁止开展的项目，坚决不能涉足。

投资目的与合理性：投资项目应具有明确的商业目的和合理的经济逻辑，避免 “快设快出” 等不合理的投资行为，确保符合国家的产业政策、宏观经济调控方向以及境外投资的战略意图。

材料准备方面：

材料完整性与准确性：确保提交的材料完整无缺、准确无误。需要准备的材料包括境外投资备案表、企业营业执照复印件、对外投资设立企业或并购的相关章程、相关的董事会或出资决议、zui新经审计的财务报表、前期工作落实情况说明（如尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）、并购类需提交境外并购事项前期报告表及第三方出具的尽职调查报告、境外投资真实性承诺书、投资主体自有资金证明等。任何材料的缺失或错误都可能导致备案流程受阻或失败。

预提交审核：在正式提交申请前，建议先将准备递交的材料提交至市级商务局经外处等相关部门审核并获取修改意见，根据修改意见对递交材料进行修改和完善，以提高备案申请的成功率。

共同投资情况方面：

领投方认定：如果存在两个以上企业共同投资的，在申报时需注意领投方的认定标准。商委部门将投资金额zui大的一方作为领投方，发改委将持股比例zui高的一方作为领投方。如果各方持股比例相等，应当协商后授权由一方办理备案或申请核准。

外汇申报：共同投资的情况下，各申报主体应向所在地外汇局申报外汇相关事宜。

证书有效期与后续管理方面：

证书有效期关注：《企业境外投资备案证书》自领取之日起 2 年内有效，企业需在有效期内开展境外投资活动。如果在 2 年内未开展投资，证书自动失效。如需再开展境外投资，应当按照相关程序重新办理备案或申请核准。

后续申报义务：完成 ODI 备案后，企业还需按照规定履行后续的申报义务，如向商务部申报境外企业报到登记情况、突发情况（如新 冠疫情等）、每半年申报合规建设情况、投资障碍情况、企业经营情况等；向发改委申报重大不利情况报告、项目完成情况报告；向外汇管理局进行年度境外直接投资存量权益登记等。

境外企业相关方面：

企业冠名规定：企业对其投资的境外企业的冠名应当符合境内外法律法规和政策规定。未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得使用 “中国”“中华” 等字样。

境外企业变更手续：对于已利用境外企业作为平台开展投资的，如企业办理该境外企业的变更手续，应理顺投资路径，明确投资目的地，由原备案或核准的部门为每个目的地企业换发新的《证书》，旧《证书》同时交回并作废。

资金与外汇管理方面：

资金证明时效性：资金证明一般以提交企业近期三个月的存款证明为准，具体证明开具时间以提交正式 ODI 备案申请所需材料之日为准。

外汇使用合规：清楚外汇资金的使用规则和限制，在备案完成后外汇资金的汇出需严格按照外汇管理局的规定操作，注意投资过程中的外汇风险，合理安排资金结构和资金汇出计划。

投资架构与税 务 筹 划方面：如果涉及复杂的投资架构搭建，要确保其合理性和合法性，避免因架构问题影响备案申请或后续的投资运营。同时，要深入了解境内外税收政策，合理进行税 务 筹 划，降低税务成本。

专 业咨询与协助方面：鉴于 ODI 备案的专 业性和复杂性，建议企业聘请专 业的法律、财务及税务顾问团队，为备案申请提供专 业咨询和全程支持，以确保备案申请的顺利进行和投资活动的合法合规。