解读 ODI 备案申请材料中的特殊要求

主体资质相关：

成立时间要求：境内公司zui好成立满 1 年以上。成立时间不满一年的企业，需对相关资金来源和资金构成进行详细说明，且若无完整的经审计的财务报表，一般较难通过审批部门的核准备案。

财务状况要求：zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损，净资产回报率zui好高于 5%，资产负债率zui好低于 70%（不同地区或有一定差异），以证明企业具备良好的资产状况和盈利能力，有能力进行境外投资。

股东背景及资金来源要求：需详细说明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金），确保股东背景清晰、资金来源真实合法。无法具体说明的，很难通过审查。

投资项目相关：

前期工作落实情况说明：包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等。这是审批部门评估投资项目可行性和合理性的重要依据，要求内容详细、真实、具有可行性。

境外并购项目要求：如果是并购类项目，除上述材料外，还需提交境外并购事项前期报告表及第三方出具的尽职调查报告，以便相关部门了解并购项目的背景、目标公司情况、潜在风险等。

证明文件相关：

资金证明：一般以提交企业近期三个月的存款证明为准，具体证明开具时间以提交正式 ODI 备案申请所需材料之日为准，证明企业有足够的资金用于境外投资。

境外公司相关文件：需提供境外公司章程、境外公司的名称、地址、董事信息等文件。如果是特殊目的公司，还可能需要提供特殊目的公司登记注册文件、股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等），并且相关文件可能需要附译件。

承诺书及决议文件：

境外投资真实性承诺书：企业需要签署承诺书，保证境外投资项目的真实性和合法性，承诺所提供的材料真实、准确、完整。

投资主体决策文件：如相关的董事会或出资决议、境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书等，以证明投资决策的合法性和有效性。

其他特殊情况要求：

行业特殊要求：如果涉及敏感行业（如房地产、娱乐业、体育俱乐部等领域），无论项目投资金额大小，审批会更加严格，可能需要额外的审批文件或证明材料。

国有资产相关：如果境内企业海外投资涉及国有企业或国有资产，除一般的核准、备案流程外，还可能需要得到国有资产主管部门的审批备案或核准，需按照相关要求提供《市属国有企业投资项目备案表》、企业有关决策文件、投资项目可研报告、论证意见、法律意见书、拟签订的投资协议（合同）和章程草案等材料。