FDI 申请材料中公司章程的必备条款
一、公司基本信息条款
公司名称和住所
公司名称应符合当地法律法规规定,不能与已注册公司名称重复且不得包含法律法规禁止使用的内容。
住所应明确到具体的地址,以便于法律文书送达和行政管理部门联系。
公司经营范围
明确规定公司的经营活动范围,这需要与投资项目的可行性研究报告以及当地产业政策相符合。例如,如果是制造业外商投资企业,要准确列出生产的产品类型、相关上下游产业活动是否包含等。
二、股东条款
股东的姓名或者名称、国籍、住所
准确记录股东的身份信息,这对于确定股东的权利义务主体以及税收等相关事务非常重要。
股东的出资方式、出资额和出资时间
出资方式可以是货币、实物、知识产权、土地使用权等。对于每种出资方式,要明确其评估价值(如实物和知识产权)、出资额占注册资本的比例,以及出资的具体时间安排。例如,货币出资应明确资金到账的时间节点。
三、公司治理结构条款
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
设立监事会时,要确定监事会的组成人数、监事的产生方式(股东代表监事和职工代表监事的比例等)、监事会的职权(如检查公司财务等)和议事规则。如果是设立监事的小型公司,要明确监事的职权范围。
如果设立董事会,要明确董事会的组成人数、董事的任期、董事会的职权范围(如制定公司的经营计划和投资方案等)、董事会的议事规则(如会议的召开频率、表决方式等)。如果是设立执行董事的小型公司,要明确执行董事的职权相当于董事会职权的范围。
规定股东会的组成、股东的表决权(如按照出资比例行使表决权等)、股东会的召集和主持程序、股东会的议事方式和表决程序等。例如,明确重大事项(如公司合并、分立、解散等)需要多少表决权的股东通过。
法定代表人条款
明确公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任,并规定法定代表人的职权范围,如代表公司签署重要文件、参与诉讼等事务。
四、利润分配和亏损分担条款
利润分配
规定公司利润分配的原则,如按照股东的出资比例分配利润,或者根据股东之间的特殊约定进行分配。
亏损分担
明确公司亏损时股东的分担比例,这一比例通常与出资比例相关,但股东之间也可另行约定。
五、公司解散和清算条款
公司解散事由
列出公司解散的法定事由,如公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、因公司合并或者分立需要解散等,以及其他可能导致公司解散的特殊情况。
清算程序
规定公司清算时的程序,包括成立清算组、清算组的职权、清算财产的分配顺序等。例如,清算财产应首先用于支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金等,然后才用于清偿公司债务,zui后如有剩余财产才按照股东的出资比例分配。
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