FDI 申请中的公司章程需要包含哪些特殊内容

一、外资来源与股东相关信息

外资股东身份与背景

需明确外资股东的国籍或注册地，这有助于监管部门了解外资的来源地，例如如果是来自特定国家或地区的投资，可能涉及到不同的政策待遇或监管要求。

详细介绍外资股东的公司背景，包括其在国际市场上的主要业务范围、经营规模、行业声誉等。这对于评估外资企业的实力和投资的可靠性有重要意义。

外资股东的投资方式与比例

明确外资股东是以现金、实物（如设备、原材料等）、知识产权（如专利、商标等）还是其他形式进行投资。对于不同的投资方式，在审批和监管过程中有不同的要求。

精 确规定外资股东在公司中的股权比例，这关系到公司的控制权、利润分配等重要方面，同时也需要符合相关的外资准入政策规定，例如在某些限制外资比例的行业中，公司章程中的外资比例必须在规定范围内。

二、公司治理结构特殊规定

董事会成员构成与权限

在 FDI 企业中，董事会成员的构成可能有特殊要求。通常需要规定中外双方在董事会中的席位分配，以体现双方在公司决策中的影响力。

明确董事会的决策权限，特别是涉及重大事项（如重大投资、并购、战略调整等）时，中外双方董事的投票权和决策程序。这可能需要考虑到外资股东的权益保护以及符合国内相关法律法规的要求。

监事设置与职能

要明确公司监事的设置情况，包括监事的人数、产生方式（如由股东委派还是职工代表大会选举等）。

详细阐述监事的职能范围，特别是在监督公司财务、合规运营以及外资股东权益保护方面的特殊职责，以确保公司治理结构的有效性和规范性。

三、利润分配与资金汇出规定

利润分配原则

应明确公司的利润分配原则，例如按照股权比例分配还是有其他特殊的分配机制。这需要考虑到外资股东的投资回报预期以及国内税收等相关政策。

资金汇出方式与限制

对于外资股东利润、股息、红利等资金的汇出方式（如通过外汇账户、特定的结算渠道等）需要在公司章程中作出规定。

明确资金汇出的限制条件，如是否需要满足一定的税务缴纳要求、外汇管理部门的审核条件等，以确保资金的合法合规流动。

四、特殊经营管理规定

技术引进与转让条款

如果涉及外资股东向公司引进技术或者公司向外转让技术的情况，公司章程需要规定技术的范围、引进或转让的方式（如独占许可、普通许可等）、相关的费用支付以及技术保密等条款。这有助于保护公司的技术权益，同时也符合国家对于技术引进和知识产权保护的政策要求。

进出口业务规定

对于有进出口业务需求的 FDI 企业，公司章程要明确进出口业务的范围、货物的报关程序、关税缴纳以及外汇结算等相关规定，以确保企业在国际贸易中的合规运营。