企业进行 ODI 备案的注意事项指南

企业在进行 ODI 备案时，需要注意以下方面：

投资主体与项目的合规性：

主体资格：境内投资主体应为依法设立的企业。通常要求企业成立满一定年限（如有的地方要求满 1 年），并且具有良好的经营状况和资信，在国内无违法违规记录。如果成立时间不满一年，可能因无法提供完整经审计的财务报表而难以通过审批。

项目合规：投资项目应符合国家产业政策和境外投资政策，不得涉及敏感国家和地区、敏感行业。敏感国家和地区包括未建交、受国际制裁、发生战争或内乱等的国家和地区；敏感行业如基础电信运营、跨境水资源开发利用、大规模土地开发、输电干线及电网、新闻传媒等。

材料的准备与真实性：

材料齐全：按照相关部门的要求，准备详尽的申请材料，包括但不限于《境外投资备案表》、企业营业执照复印件、对外投资设立或并购的相关章程（合同、协议）、董事会或出资决议、经审计的财务报表、前期工作落实情况说明（如尽职调查、可研报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评价等）、并购类项目的境外并购事项前期报告表及尽职调查报告、境外投资真实性承诺书等。

材料真实准确：所提供的材料必须真实、可靠、准确，不得有虚假信息或隐瞒重要事实。否则，不仅会导致备案申请被驳回，还可能使企业面临法律责任。

投资资金方面：

资金来源合法：企业要清晰说明投资资金的来源，确保资金来源合法合规，例如是自有资金、银行贷款或通过其他合规方式获取的资金。

资金证明时效：一般以提交企业近期三个月的存款证明为准，具体证明开具时间以提交正式 ODI 备案申请所需材料之日为准。

投资架构的合理性：

避免复杂架构导致的风险：如果投资架构过于复杂，可能会增加审批的难度和不确定性，也容易引发监管部门的关注。企业应根据实际投资需求，设计合理、清晰的投资架构。

特殊目的公司（SPV）的设立：如果基于shuiwuchouhua等考虑需要设立 SPV，要确保其设立符合相关地区的监管政策。不同地区对注册地非申报地的投资方设立 SPV 的要求可能不同，有的地区要求在注册地先设立投资主体。

共同投资的情况：

领投方的确定：如果存在两个以上企业共同投资的情况，商委部门通常将投资金额zui大的一方作为领投方，而发改委将持股比例zui高的一方作为领投方。如果各方持股比例相等，应当协商后授权由一方办理备案或申请核准。

外汇申报：共同投资的各方应明确外汇申报的责任和方式，一般情况下，应由各申报主体向所在地外汇局申报。

证书的有效期与后续管理：

证书有效期：《企业境外投资证书》自领取之日起 2 年内有效。企业应在有效期内开展境外投资活动，若未在规定时间内开展投资，证书将自动失效。如需再开展境外投资，需重新办理备案或申请核准。

后续申报义务：备案完成后，企业要按照规定履行后续的报告和统计义务，如向商务部、发改委、外汇管理局等部门报送境外企业的经营情况、重大不利情况、项目完成情况、年度境外直接投资存量权益等信息。

与相关部门的沟通：

提前沟通咨询：在备案申请前，企业可以与商务、发改、外汇管理等相关部门进行沟通咨询，了解zui新的政策要求和审批流程，避免因政策理解偏差而导致申请出现问题。

积极配合审核：在审核过程中，如相关部门要求补充材料或进行现场核查，企业应积极配合，及时提供所需信息和材料，以加快审批进度。

投资行业的选择：

谨慎选择敏感行业：对于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等目前处于严控状态的行业，企业应谨慎投资，充分评估投资风险和政策限制。

优先考虑实业投资：建议企业优先选择投资实业类企业，避免 “快设快出” 的情况，以确保投资的稳定性和可持续性。