别再翻啦--境外投资备案（ODI）详细指南在这！

一、ODI 备案介绍

ODI，即 Overseas Direct Investment（境外直接投资），是指中国境内居民个人和企业在境外进行的直接投资行为。在现行的中国法律法规体系下，境内机构境外投资一般将主要涉及三个部门的备案核准，即国家发展改革部门、国家商务主管部门以及国家外汇主管部门。

二、ODI 备案的作用

合法合规开展境外投资：是国家颁发给企业到境外投资的通行证，受国家、国际法律保护。

实现资金跨境流动：以合法的方式完成境内资金出境或实现境内资金不出境，境外获取外币的目的；后续境外资金返程回国投资也有相应途径。

享受优惠与便利：境外新设立的企业可享受当地政策或税务优惠，加快资本积累速度；方便与境外客户的业务转账，减少转账手续成本；提升国内企业形象，增加企业附加值；充分吸收国外的先进技术和管理经验以及及时掌握外部信息；有效利用国内外资源市场的整合，规避国外贸易壁垒；统筹境内外企业发展，优化资源配置。

获得政策支持与补贴：部分地区对于完成 ODI 备案的企业，后续境外资金返程回国投资时，会给予省市级各财政部门相应的资金补贴。

三、申请条件

大部分企业需满足以下条件：

符合境外投资定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

主体和成立时间要求：主体需为我国境内依法成立的企业。成立时间不满一年的企业，通常因无法提供完整的经审计的财务报表，较难通过审批。

股东背景、资金来源、投资真实性要求：需能具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性。

财务要求：zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率zui好高于 5%，同时资产负债率zui好低于 70%。

不过，不同地区的具体要求可能存在差异。

四、申请流程

境外投资（ODI）备案涉及商务部、发改委以及外汇局三个部门：

发改委核准或备案：

境内企业股东向省级发改委提交相关材料，包括项目申请报告、投资主体营业执照、投资主体zui新经审计的财务报表等，申请对境外投资项目进行核准或备案。

发改委对项目进行审核，主要审查项目是否符合国家产业政策、境外投资政策，以及投资资金来源是否合法等。对于符合条件的项目，颁发《境外投资项目备案通知书》；对于涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目，实行核准管理，审核通过后颁发核准文件。

商务部核准或备案：

企业向省级商务部门报送申请材料，如境外投资申请表、投资主体营业执照、对外投资设立企业或并购相关章程（合同、协议）等。

商务部门对申请进行审批，主要审核境外企业的设立是否符合法律法规、是否有利于国家经济发展等。通过审批后，颁发《企业境外投资证书》。

外汇管理局备案：

企业在获得发改委和商务部门的核准或备案文件后，根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，到银行办理外汇登记手续。

银行审核企业提交的相关材料，如《企业境外投资证书》《境外投资项目备案通知书》等，为企业办理外汇登记，并根据企业的用汇需求，办理境外投资资金的汇出手续。

整个流程耗时将近 2-3 个月。如果涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。

五、申请材料

通常包括以下几方面：

境内部分文件准备：

主申请公司的营业执照，章程等注册文件。

主申请公司股东层面的营业执照，章程 / 合伙协议等相关材料。

审计报告，财报。

境外投资真实性承诺书。

资金到位证明。

个人完税凭证（如需要）。

其他（不同部门审批要求）。

境外部分文件准备：

对外投资交易结构图。

境外公司注册文件，股东注册证书，M&A 等。

项目公司介绍（产业，经营范围，客户群，所持技术等等）。

其他投资人情况（如需要）。

签署的协议（如需要）。

投资相关文件：

境外投资备案申请表。

项目可行性报告。

项目 DD 报告。

收购项目情况介绍书。

需注意，具体材料要求可能因地区、行业、投资类型等因素有所不同，企业在办理前应详细咨询当地相关部门或zhuanye机构。

六、注意事项

关注政策变化：境外投资政策可能会根据国家经济发展、国际形势等因素进行调整，企业应及时关注政策动态，确保投资行为符合zui新政策要求。

做好尽职调查：在进行境外投资前，对目标企业或项目进行全面、深入的尽职调查，包括财务状况、法律风险、市场前景等，以降低投资风险。

注意投资项目类别：了解境外投资项目的类别划分，明确哪些是鼓励类、限制类和禁止类项目。避免投资禁止类项目，对于限制类项目要谨慎评估并按规定办理相关手续。

规范资金使用：确保境外投资资金的使用符合相关规定和投资目的，不得挪作他用或从事违法违规活动。

重视后续管理：境外投资完成后，要加强对境外企业或项目的后续管理，包括财务管理、经营监督、人员管理等，确保投资项目的顺利运营和发展。

关注汇率风险：境外投资涉及不同国家的货币，汇率波动可能会对投资收益产生影响。企业应关注汇率变化，采取适当的汇率风险管理措施，如套期保值等。

文化差异与沟通：境外投资可能面临不同国家和地区的文化差异，要充分了解和尊重当地文化，建立有效的沟通机制，避免因文化冲突影响投资项目的推进和运营。