常见的 ODI 备案误区有哪些？

认为单一部门审批即可：ODI 备案需要经过多个部门的审批，包括发改委、商务部门以及外汇管理局等。例如，国内某公司只走完商务部的流程，拿到《境外投资证书》后，没去发改委申请取得《项目备案通知书》，就会导致银行不允许资金出境。

对投资主体条件理解有误：

公司成立时间：虽然没有明确规定公司成立未满一年不能申请，但实践中成立未满一年的公司申办 ODI 备案，审核部门通常不会给予准许，除非有特殊情况与合理说明。

财务状况：并非要求境外投资主体公司必须盈利才能备案。实际上，很多企业出于控制风险等考虑，可能用非盈利状况良好的企业作为对外投资主体，只要能合理说明情况，如提交集团内部其他关联公司的审计报表、合并报表、出具集团内部的整体规划说明等文件，也有可能成功备案。但一般来说，企业净资产回报率、资产负债率等财务指标良好，会更有利于备案申请。

股东背景与资金来源：如果无法具体表明境内股东或合伙人背景、资金来源以及境外投资项目的真实性，申请将很难通过审核。资金来源需合法合规，不能来自于借贷（部分合规借贷除外），且要能清晰说明资金未来的使用计划等。

忽视投资行业的限制：并非所有行业都允许进行境外投资。例如，房地产、娱乐业、体育俱乐部等领域的项目投资，目前处于严控状态，报备通过率很低。对于境外投资项目，要谨慎选择投资行业，避免选择受限行业，同时也要关注不同国家和地区对特定行业的政策和法规要求。

对境外子公司的要求认识不清：

注册时间：投资新设的境外子公司注册时间不能早于 ODI 备案通知书的出具时间。通常新设公司的 ODI 备案流程是先做 ODI 备案后注册子公司。

股东身份：ODI 备案境外子公司的股东不能是国内的自然人。如果是国内自然人控股的香港公司，其并非纯外资公司，且若登记的自然人股东又没有进行 37 号文的外汇管理登记，那么出资境外公司是不合规的，在 ODI 备案时，不管是新设还是并购去控股这家公司都不会被通过。

不了解备案的后续申报事项：成功完成 ODI 备案后，企业还需要履行后续的申报义务。例如，向商务部申报境外企业报到登记情况、突发情况报告（如xinguan疫情）、每半年申报合规建设情况、投资障碍情况、企业经营情况等；向发改委申报重大不利情况报告、项目完成情况报告；向外汇管理局进行年度境外直接投资存量权益登记等。如果忽视这些后续申报要求，可能会给企业带来不必要的麻烦。

认为 ODI 备案可以随意后补：虽然在一定条件下 ODI 备案可以进行后补，但已经在运营超过 6 个月的境外公司原则上无法后补。而且不同城市对于 ODI 备案后补的要求可能有所区别，具体的补办流程和所需材料也可能因地区和政策不同而存在差异。如果认为可以先开展境外投资活动再后补备案，可能会面临合规风险。