解析境外投资备案的审批要点

一、国家发展改革委

项目性质和范畴

明确区分敏感类项目和非敏感类项目2。敏感类包括涉及敏感国家和地区（如与我国未建交、发生战争内乱、受国际条约限制以及其他敏感国家地区）以及敏感行业（武器装备研制维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒等以及国家规定的其他限制行业）。

对于项目前期费用规模较大的，如果申请备案核准，其计入中方投资额范畴。

投资主体

中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业）的项目，和地方企业且中方投资额3亿美元及以上的项目由国家发改委负责审核备案。

两个以上投资主体共同开展的项目，明确了申请核准、备案的主体确定原则。

审核程序和时限

实行核准管理的项目，需通过网络系统提交项目申请报告及有关文件。

申请报告内容要包括投资主体情况、项目情况（含名称、目的地、内容规模、中方投资额等）、对我国国家利益和国家安全的影响分析、投资主体关于项目真实性声明。

申请报告和附件齐全、符合法定形式才予以受理，不齐全的在5个工作日内一次性告知补正内容。

涉及有关部门职责的，商请有关部门7个工作日内出具书面审查意见。

确有必要委托咨询机构评估的（除复杂项目外）评估时限不超过30个工作日。

投资额确定

中方投资额是投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。

二、商务主管部门

投资主体管理

主要管理非金融类型企业的境外投资。

若同一境外投资项目有多个中方投资企业，由投后持股比例较大的中方投资企业牵头进行备案。

审核权限

地方企业境外投资项目，除限制类型外，一律由省级商务主管部门备案，部分地区备案权力已经下发到市级；央企境外投资项目则由国家商务部备案。

审核要点

侧重审“标的公司”。

《企业境外投资证书》有效期为2年。自领取《证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效。

三、外汇管理部门（外管审核要点多在资金相关方面，是在取得前两者审批后）

资金来源合规性

关注企业自有资金的财务报表和银行流水等以核实其生产经营所得、实收注册资本等情况。

对银行贷款重点审查合同中资金用途限制条款。

权益性出资关注资产交易原始凭证（如证券买卖证明、证券账户流水等）。

募集资金关注基金管理人及产品本身合法合规性（如相关登记证明等） 。

资金流向合理性

要求境内企业提供资金出境的具体使用计划。

确保资金流向符合国家政策导向的境外投资活动，不存在抽逃资金、涉嫌洗钱、损害国家经济安全等情形。

其他综合要点

境内主体方面

境内企业运营情况：企业成立时间（一般要求满一年以上） 、经营范围（与境外投资项目匹配或相关） 、经营状况（可持续盈利能力） 、境内股东/合伙人情况（资信良好） 。

材料真实性

所有申请文件、报告声明、数据等的真实性是贯穿各部门审批的基础要点，一旦发现虚假材料，备案核准难以通过。

国家宏观政策导向和国际形势

符合当下国家鼓励的投资方向和国际合作方向较易通过审批；而如果投资目的地存在较大政治经济风险、与我国国际关系紧张等因素可能影响审批。